李彦饶虽说还谈不上是名将，但他智勇兼备、行事周密，却是无愧于良将之称了。既然得知契丹先锋来袭，李彦饶便不再让诸将七嘴八舌讨论局势，当下拿出主将该有的气度，将战事布置一一安排下去。
因了徐旌部曲回报契丹军动向及时，李彦饶得以先做应对，然而算其脚程，距离万马坡却是不远了，对方留给李彦饶的时间并不充裕，好在卢龙军训练有素，将校中没有滥竽充数之辈，加之三千将士本也不多，军令下达之后，一切有条不紊的进行，倒也没有超出时限就准备完成。
话分两头，且说契丹万夫长率领契丹先锋趁夜而行，打的的确是出其不意，夜袭唐军营地，将其一举击溃的主意。李从璟知晓万马坡的险要之处，作为土生土长的契丹人，万夫长自然也晓得一二，唐军先锋退守万马坡，打的什么主意并不难猜到，万夫长也不是傻子，哪能不晓得争夺此地的重要性。
再者，白日里折损了数百兵马，这可是口恶气，万夫长怎么都咽不下去，同时他也知道，数百人的斩获对三千唐军而言已是不小，对方很可能因功自傲，夜里疏于防备，如此，正好让他有偷袭的机会。
不过万夫长也不敢大意，他打定主意，有机会就把握机会，但若是唐军防备严密，他也不强求，毕竟他兵力占优，明日还有机会。虽说前者容易功成，功劳也容易捞得很大，但行军作战贵在谨慎，万夫长深知唐军狡猾，万万轻视不得。
眼看万马坡在即，唐军营地的灯火已能望见，万夫长一颗没踏实的心渐渐安定下来。
路上他们已经发现了几处唐军的岗哨，不多，但也不少，在合理的范畴内，看来唐军没有疏于防备，但也没有加强戒备，这是好的局面，唐军的一切如常即意味着他们能做到出其不意。
万夫长军中有几名射雕手，那是耶律敌烈专门派给他的，用他们解决了路上的唐军岗哨，万夫长得以带军迅速摸近万马坡。
在唐军营前不远不近的地方停下来，万夫长先是遣了几波探子，偷偷摸上去查看唐军营地的情况，顺便解决路上的唐军岗哨。
眼看月过中天，已近寅时，摸去查看唐军营地的哨探回报，唐军营地的设防很正常，略显严密，无论是辕门还是箭楼，都能看到唐军值夜士卒的身影。
万夫长心头大定，当即下令全军准备袭营。
若是唐军防备不严密，说不得他还要踌躇一番，怕那是唐军的诱敌深入之计，但唐军防备既然正常而且略显严密，万夫长就放下心来——他有万人，对方纵然防备再严密，也不过三千人，骤然袭击之下，对方哪里抵挡得住？
先前万夫长看准的唐军松懈，是唐军将校的松懈，是没有其它多余想法、布置，该吃吃该睡睡的一种状态，而不是士卒都抱着酒坛子大呼大叫，连值夜都荒废了——要松懈到这种程度，也是少见。
既然唐军没有防备，也没有故意露出破绽，万夫长再不犹豫，下令全军出击。
当即，军士纷纷上马，缓缓抽出马刀。
在先遣队解决完唐军辕门、角楼处的岗哨时，契丹大队人马已经趁着夜色掩护到了营前不远处，随着先遣队锐士打开辕门，万夫长一声令下，全军再不作丝毫掩饰，以最快的速度，嗷嗷叫着杀进唐军营地。
势若奔雷。
黑夜顿时支离破碎。
潮水般涌进唐军营地的契丹大军，前阵一个劲往里冲，力求一口气直达营地最深处，不给唐军有反应和聚拢将士的机会，后阵则冲进一个个营帐，扑向营帐里的唐军铺位。