隋唐两军在潼关相🕲持的时候，一直在扶风的左🎙御卫大将军梁默也率军突围。
长安迅速失陷，🅑除了各种各样的因素，梁默的左御卫军主力不在长安也是一个重要原因。
大业八♃🅰年底，扶风人唐🖳🖪🕛弼、李弘芝等人在汧源造反，到了大业十二年，唐弼拥立李弘芝为天子🞐📕，肆虐扶风。
隋军几次🍰🜷征讨李弘芝，皆没有成功，而且这次叛乱还有愈演愈烈之势。
一直负责镇守关中的梁🖳🖪🕛默见此，便亲自率军征讨🗱。
此时在金城造反的薛举也派遣长子薛仁杲进攻关中，位于汧源的唐弼腹背受敌，不能⛾☙⛞抵挡。而恰在此时薛举派遣使者诏谕唐弼，劝其归降。唐弼眼看势不能久，于是便杀了李弘芝，选择依附薛举。
但薛仁杲根本看不上唐弼，也不是真心招降对方，于是趁着唐🖥🔰弼不备，袭破其军，尽收其众🔂♙🈳，唐弼仅率数百名骑兵逃走。
此☊♙战之后，薛仁杲军势益盛，号为二十万众，🎙筹划攻取长安。
薛仁杲当然没有二十万兵马，但其兵马核心皆是陇⛜🛑右子弟，骁武过人，又多夹杂羌胡，因此战力惊人。
梁默在盘龙山与薛仁杲交战，不🏭🝓敌，乃退回陈仓固守🏬🝈。
此时李渊也🐰🃢入主关中，梁默大惊，便欲回师长安救援。然而窦抗的堂叔窦威、堂弟窦轨🛑🛨在虢县（今山西省宝鸡市陈仓区虢镇）🕺起兵，窦抗之弟扶风郡太守窦琎也投降李渊，其部拦住了梁默向西的道路。
李世民攻🍰🜷略渭北，🕲又🜧🄣命长孙顺德西进，阻拦梁默所部西援。
梁默攻破虢县，又被挡在了郿县，前后数次攻击，皆不成功。此🕛时左御卫军前有李唐军挡路，后有西秦薛仁杲军攻击，进退不得，🎶🕩🌑陷入绝境。
梁默乃屯兵五丈原。
李世民见此，乃对众人说道：“梁默向东不能前进，向西没有退路，只得观望长安的战局变化才能采取下一🜗🂓🎕步行动，我军已🉃不必再🎶🕩🌑顾虑他了。”于是率军迎击薛仁杲。
此时的梁默的处境的确很尴尬。
他本身是一卫大将军，若是向李渊投降，心中并不情愿；若是救援长安，只凭他手中这两三🔂♙🈳万人，却是力有不逮。
正☊♙如李世民说的，他只得选择观望局势，才能继续下一步的行动。
梁默在五丈原屯兵半月，粮食渐渐要耗尽。