隋唐两军在潼关相🏐🙍持的时候，一直在扶风的左御卫大将军梁默也率军突围。
长安迅速失陷，除了各🚆种各样的因素，梁默的左御卫军主力不在长安也是一个重要原因。
大业八年底，扶风人唐弼、李弘芝等人在汧源🖲🖥🔬造反，到了大业十二年，唐弼拥立李弘芝为天子，肆虐扶风。
隋军几次征讨李弘芝，皆没有成功，而且这次叛乱还有🎮愈🎮🔜演愈烈之势。
一🍈🆈直负责镇守关中的梁默见此，🕣便亲自率军征讨。
此时在金城造反的薛举也派遣长子薛仁杲进攻关中，位于汧源的唐弼腹背受敌，不能抵挡。而恰在此时薛举派遣使者诏谕唐弼，劝其归降。唐弼眼看势不💠📔能久，于是便杀了李弘芝，选择依附薛举。
但薛仁杲根本看不上唐弼，也不是真心招降对方，于是趁着唐弼不备，袭破其军，尽收其众，唐弼仅率🐑数百名🏹骑兵☴🃥逃走。
此战☃☙之后，薛仁杲军势益盛，🕓🉐🆛号为二十万众，筹划攻取长安。
薛仁杲当然没有二十万兵🅙马，但其兵马核心皆是陇右子弟，骁武过人，又多夹杂羌🛇胡，因此战力惊人。
梁默在盘龙山与薛仁杲交战，不敌，乃退回陈🖲🖥🔬仓固守。
此时李渊也入主关中，梁默大惊，便欲回师长安救援。然而窦抗的堂叔窦威、堂弟窦轨在虢县（今山西省宝鸡市陈仓区虢镇）起兵，窦抗之弟扶风郡太守窦⚦📭琎也投降李渊，其部拦住了梁默向西的道路。
李世民攻略渭北，又命长孙顺德西进📮🞋💪，🎧阻拦梁默所部西援。
梁默攻破虢县，又被挡在了郿县，前后数次攻击，皆不成功。此时左御卫军前有李唐🜶🆫军挡路，后有西秦薛仁杲军攻击，☟🀩进退不得，陷入绝境。
梁默乃屯兵五丈原。
李世民见此，乃对众人说道：“梁默向东不能前进，向西没有退路，只得观望长安的战局变化才能采取🐑下一步行动，我军已不必再顾虑他了。”于是率军迎击薛🔥🂮💉仁杲。
此时的梁默的处境的确很尴尬。
他本身是一卫大将军，若是向李渊投降，🃱🛨心中并不情愿；若是救援长安，只凭他手中这两三万人，却是力有不逮。
正如李世民说的，他只得选择观望局势🎧，才能🖲🖥🔬继续下一步的行动。
梁默在五丈原屯兵半月，粮食渐渐要耗尽。